Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej, przedsiębiorca wybiera, czy chce działać jednoosobowo, czy w spółce. Jak jednak dobrze wiemy, każda działalność wiąże się z ryzykiem, na które przedsiębiorca nie zawsze ma wpływ. Niekiedy, optymalnym rozwiązaniem może okazać się w takiej sytuacji zmiana formy prawnej działalności. W tym artykule przyjrzymy się, czy możliwe jest przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego wpisanego w CEIDG w jednoosobową spółkę kapitałową – spółkę z o.o.
Czy można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą
w spółkę z o.o.?
prawnej dla firm i przedsiębiorców
Zalety i wady przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Przekształcenie działalności to złożony proces, który umożliwia osiągnięcie określonych celów, w tym celów gospodarczych. Umiejętne przeprowadzenie tego procesu pozwala nie tylko ograniczyć odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania pozostające w związku z prowadzoną działalnością, lecz również obniżyć koszty prowadzenia działalności czy zmniejszyć obciążenia podatkowe. Tym samym możliwość przekształcenia działalności jawi się dla przedsiębiorców jako interesujące rozwiązanie umożliwiające sprawne przeniesienie biznesu do spółki. Niemniej, co ważne, przekształcenie nie zawsze jest możliwe.
Niestety nie każda forma prawna może zostać przekształcona w inną. Pojawia się więc zasadnicze pytanie, czy dopuszczalne jest przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?
Kiedy można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.? Poznaj zamknięty katalog przekształceń
Już na wstępie należy nadmienić, iż w polskim ustawodawstwie mamy zasadniczo do czynienia z zamkniętym katalogiem przekształceń prawnych działalności, co oznacza, że nie jest dopuszczalne przekształcanie przedsiębiorców poprzez analogiczne zastosowanie istniejących procedur prawnych. Innymi słowy, to ustawodawca decyduje o wszelkich prawnie dopuszczalnych konfiguracjach podmiotowych pozwalających na przekształcenie działalności. Z tego względu każde przekształcenie nieprzewidziane w ustawie będzie z góry spisane na niepowodzenie.
Procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest dosyć skomplikowana i zdecydowanie sugerujemy przeprowadzenie jej w porozumieniu z kancelarią prawną dla firm oraz doradcą podatkowym.
Dopuszczalność przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną, wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową na podstawie regulacji art. 551 § 5 k.s.h. Warto przy tym wyjaśnić, że jednoosobowa spółka kapitałowa to dość specyficzny rodzaj spółki, bowiem istnieje w niej tylko jeden wspólnik. Wspólnik ten jest jednocześnie jedynym udziałowcem i zachowuje kontrolę nad procesami decyzyjnymi i zarządzaniem spółką. Pod pojęciem jednoosobowej spółki kapitałowej kryje się zatem jednoosobowa spółka akcyjna oraz jednoosobowa spółka z o.o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – co dzieje się z przedsiębiorcą?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. nie skutkuje utratą bytu prawnego przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawodawca przyjmuje przy tym konstrukcję zawierającą elementy sukcesji uniwersalnej, co znajduje wyraz w treści art. 5842 k.s.h. W szczególności trzeba zwrócić uwagę na fakt, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej (w tym przypadku spółki z o.o.). Należy rzecz jasna pamiętać zatem m.in. o konieczności dokonania wpisu spółki do KRS. Dopiero z chwilą wpisu spółka nabywa bowiem osobowość prawną.
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – co jeszcze trzeba wiedzieć?
Pomimo wielu niewątpliwych zalet wynikających z przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. rozwiązanie to, tak jak każde inne, ma swoje negatywne aspekty. Wady przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej to przede wszystkim zwiększony rygoryzm formalny, wynikający z faktu, że spółka z o.o. posiada osobność prawną i występuje w obrocie gospodarczym jako odrębny od wspólnika podmiot prawa. Powyższe wiąże się zwłaszcza z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości spółki czy obowiązkiem składania rocznych sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Co więcej, wiele formalności wymaga formy aktu notarialnego, co pociąga za sobą dodatkowe koszty.
Skontaktuj sie z nami, jeśli chcesz wiedzieć:
Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.
Podsumowanie
To, czy przekształcenie w spółkę z o.o. będzie korzystnym rozwiązaniem dla przedsiębiorcy jednoosobowego wpisanego do CEIDG, zależy od analizy okoliczności konkretnego przypadku. Dlatego też w razie zainteresowania zmianą formy prawnej działalności zachęcamy do zapoznania się z naszą ofertą i skorzystania z konsultacji z prawnikami naszej kancelarii, którzy zawodowo zajmują się świadczeniem usług prawnych w zakresie tworzenia, łączenia i przekształcania spółek. Interes Klienta jest dla nas najważniejszy!
