Planujesz dołączyć do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie wiesz, jakie kroki musisz podjąć? Przystąpienie nowego wspólnika do spółki z o.o. to proces, który wymaga dopełnienia określonych formalności i znajomości obowiązujących przepisów.
W tym artykule wyjaśniamy, jakie są dostępne sposoby na wejście do spółki, jakie obowiązki ciążą na nowym wspólniku oraz jakie dokumenty i zgłoszenia są wymagane w KRS. Podpowiadamy również, jakie pułapki prawne mogą pojawić się po drodze i jak ich uniknąć.
Czy dołączenie do spółki wymaga podwyższenia kapitału? A może można przejąć udziały od innego wspólnika? Jak wygląda procedura w praktyce? Zapraszamy do lektury!
Przystąpienie do spółki z o.o. – jak wygląda w praktyce?
Jak nowy wspólnik może przystąpić do spółki z o.o.?
Skład osobowy wspólników spółek kapitałowych może zmieniać się w czasie. Powodem przystąpienia nowego wspólnika do spółki jest w pierwszej kolejności rozwinięcie biznesu. Wówczas w praktyce często zachodzi konieczność przygotowania spółki do tego procesu, co obejmuje m.in. dostosowanie treści umowy spółki w celu uwzględnienia nowej struktury udziałów, jak również ewentualnych zmian w zarządzaniu czy podejmowaniu decyzji. Dlatego też, kontynuując omawianie problematyki spółek z o.o., w dzisiejszym artykule przyjrzymy się kluczowym kwestiom prawnym związanym z wprowadzaniem nowych wspólników do spółek z o.o.
Zasadniczo, istnieją dwa sposoby na przystąpienie do spółki z o.o. nowego wspólnika. Z jednej strony wspólnicy mogą postanowić o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, a z drugiej wspólnik bądź wspólnicy mogą sprzedać całość albo część swoich udziałów osobie trzeciej. Obydwie te sytuacje wiążą się jednak z pewnymi formalnościami, o których należy pamiętać.
Podwyższenie kapitału zakładowego, a nowy wspólnik
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o., co do zasady, odbywa się poprzez zmianę umowy spółki. Naturalną konsekwencją podwyższenia kapitału zakładowego jest rzecz jasna powiększenie majątku spółki poprzez jej dokapitalizowanie. Jeżeli umowa spółki nie stanowi o możliwości podwyższenia kapitału zakładowego, konieczna jest zmiana umowy.
Chcąc zmienić umowę spółki z o.o., w pierwszej kolejności wspólnicy muszą podjąć stosowną uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki, przy czym uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Jeśli jednak umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być ona zmieniona także przy wykorzystaniu wzorca.
Jednocześnie, warto pamiętać o tym, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki jako „uchwała dotycząca zmiany umowy spółki” zapada w zasadzie większością dwóch trzecich głosów. Umowa spółki może niemniej przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały, np. wprowadzając wymóg uzyskania większości trzech czwartych głosów.
Wreszcie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów, które to prawo należy wykonać w terminie miesiąca, licząc od dnia wezwania do wykonania. W sytuacji gdy wspólnicy nie skorzystają z tego prawa, zarząd spółki z o.o. może zaoferować objęcie udziałów osobom trzecim.
Zbycie udziałów jako sposób na zmianę wspólników
Drugi sposób przystąpienia do spółki z o.o. nowego wspólnika obejmuje zbycie udziałów, co skutkuje przejściem praw i obowiązków związanych z udziałem z dotychczasowego wspólnika na jego nabywcę. Również i w tym wypadku należy pamiętać o prawie pierwszeństwa przysługującym pozostałym wspólnikom.
W przypadku wyrażenia przez wspólnika woli zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części, zbycie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – wówczas zbycie udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca.
Dodatkowo, trzeba mieć na względzie konieczność zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę. Jak stanowi k.s.h., przejście jest bowiem skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o przejściu własności wraz z dowodem dokonania czynności.
Przystąpienie do spółki z o.o. nowego wspólnika – zgłoszenie w KRS
Wszelkie zmiany w strukturze osobowej spółki z o.o. wymagają zgłoszenia do sądu rejestrowego. Warto przypomnieć, że wniosek o wpis zmiany do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
Przystąpienie do spółki z o.o. nowego wspólnika wymaga wprowadzenia w KRS odpowiednich zmian, w tym m.in.:
- zmian w księdze udziałów poprzez wykreślenie dotychczasowego wspólnika i wpisanie nowego;
- sporządzenie nowej listy wspólników
- zmian w gronie wspólników, których wartość udziałów przekracza 10% wartości kapitału zakładowego spółki.
Na skutek nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wnioski do KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej. Sąd rejestrowy rozpozna zatem jedynie te wnioski, które zostały opatrzone podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub profilem zaufanym.
Jakie formalności trzeba spełnić przy przystąpieniu do spółki?
Zmiany w składzie osobowym spółki z o.o. wiążą się zatem z pewnymi formalnościami. Dlatego istotne jest, aby dobrze przygotować się do tego procesu i przeprowadzić go zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Nasza kancelaria specjalizuje się w kompleksowej obsłudze prawnej związanej ze zmianami w strukturze wspólników spółek z o.o. Dzięki naszemu doświadczeniu i specjalistycznej wiedzy, zapewniamy Państwu wsparcie na każdym etapie tego procesu, minimalizując ryzyko ewentualnych komplikacji prawnych.
Skorzystanie z naszej pomocy to gwarancja profesjonalizmu i bezpieczeństwa. Serdecznie zapraszamy do kontaktu, aby umówić się na konsultację i dowiedzieć się, jak możemy wspomóc Państwa w procesie zmiany wspólników w spółce z o.o.
